关于员工持股计划主要条款的公告
泰康人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）因实施员工持股计划，现按照《中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》的规定，公开披露《泰康人寿保险股份有限公司核心骨干员工持股计划》主要条款，具体如下：
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《泰康人寿保险股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬（包括预支薪酬）、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。员工持股计划的股票来源为公司回购的股份，涉及股票总量不超过128,015,625股。
3、本员工持股计划的参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同，并根据参加对象所在的机构与具体岗位，还需满足一定的司龄与业绩条件。
4、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划标的股票过户至员工持股计划名下并登记于股东名册时起算。
5、本员工持股计划认购泰康人寿股票价格为21.50元/股，该价格为最近一次股权转让市场公允价格。
6、本员工持股计划委托泰康资产管理有限责任公司设立的泰康人寿核心骨干员工持股计划资产管理计划，管理员工持股计划。
7、本员工持股计划经公司股东大会特别决议审议通过并报经保监会审批后方可实施。
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
泰康人寿、本公司、公司 | 指 | 泰康人寿保险股份有限公司 |
员工持股计划、本计划 | 指 | 泰康人寿保险股份有限公司核心骨干员工持股计划 |
泰康资产管理 | 指 | 泰康资产管理有限责任公司， 员工持股计划的授权资产管理机构 |
持有人 | 指 | 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工 |
标的股票 | 指 | 泰康人寿本次用于员工持股计划的股票 |
资产管理机构、管理人 | 指 | 泰康资产管理有限责任公司 |
资产管理计划 | 指 | 公司与管理人签署的泰康人寿核心骨干员工持股计划资产管理计划 |
中国保监会 | 指 | 中国保险监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《保险法》 | 指 | 《中华人民共和国保险法》 |
《公司章程》 | 指 | 《泰康人寿保险股份有限公司章程》 |
泰康人寿依据《公司法》、《保险法》、《中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《泰康人寿保险股份有限公司核心骨干员工持股计划》（“员工持股计划”、“本计划”）。
员工持股计划的目的是：
1、建立员工与股东的利益共享和风险共担机制，完善公司治理，打造泰康事业合伙人，实现股东、公司和员工利益的一致；
2、充分调动员工的积极性和创造性，倡导长期服务、价值创造的绩效文化，形成对核心管理人才与专业技术骨干的长效激励；确保公司长期稳健、可持续发展，并创造优异业绩表现。
（一）合法合规
本持股计划严格按照国家法律、行政法规的规定进行设计并履行相关审批程序，并将在计划实施过程中真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
（二）自愿参与
本持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担
本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。如公司未来发生经营业绩不佳、破产清算，或遇到资本市场波动等情况，本计划的持有人可能与公司其他股东共同面临股份贬值甚至本金损失的风险。
（四）奖励长期服务与价值贡献
本持股计划的参加对象需符合公司制定的参与标准，并经董事会确认、监事会核实；参加对象的参与份额分配将与其岗位价值贡献与服务时间挂钩，公司奖励份额的归属将根据公司与个人业绩表现确定，紧密绑定公司与参加对象的长期利益。
（五）严格监督，防范风险
公司在设计、实施本持股计划的过程中将接受员工、市场和监管部门等各方的监督，在对员工持股计划进行充分论证、科学设计后，稳妥有序开展员工持股计划工作。
（一）参加员工持股计划的员工需同时满足以下条件：
1、在公司或公司的全资或控股子公司工作满3 年及以上，领取薪酬并签订劳动合同；
2、担任总、分、子公司一定层级以上机构或部门的管理职位、或担任一定层级以上核心专业技术职位；
3、年度综合绩效考核为良好等级及以上。
（二）部分未能满足上述工作年限要求的员工，如确需纳入员工持股计划的，需报经董事会批准。
（三）参与对象不包括公司独立董事和非员工监事。
（一）员工持股计划涉及的资金总量与份额分配
员工持股计划涉及的资金总量不超过28.90亿元，并按份额进行管理。
（二）员工持股计划的资金来源
参加持股计划员工认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬（含预支薪酬）、自筹资金，及其他合法的资金来源方式。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
（三）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股份来源为本公司库存股，涉及股票总量为128,015,625股；其中员工认购（含预支薪酬）与公司奖励的比例为8：2。
公司奖励将在计划存续期（不含延长）到期时确认归属，实际归属数量与存续期内公司业绩以及持有人个人年度考核结果挂钩。
若在持股计划存续期内公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。
员工持股计划所持有的全部有效的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工参加计划所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
（四）标的股票的价格
本次员工持股计划认购的泰康人寿股票价格为21.50元/股，该价格为公司根据《公司法》回购原股东中信信托持有股份的实际交易价格。
本次员工持股计划的存续期为36个月，自持股计划的标的股票（含员工出资购买以及公司奖励）过户至员工持股计划名下并登记至公司股东名册时（持股计划起始日）起算。
根据相关法律、法规、规范性文件等的要求，公司在上市后如需对员工持股计划下的股份有特别的锁定要求而导致员工持股计划的存续期需要延长的，员工持股计划的存续期自动延长至相关股份锁定期满为止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；计划管理委员会下设计划管理办公室，负责日常管理和计划的执行工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划委托泰康资产管理有限责任公司管理。经员工持股计划管理委员会审议通过，并提交董事会审批同意后，本次员工持股计划可在需要的时候更换资产管理机构。
员工持股计划的资产包括所持有的公司股份（包括利润分配所获得的红股），持股计划参加公司非公开发行、配股等再融资所获得的股份，以及剩余的现金资产。剩余现金资产不超过员工持股计划涉及资金总额的5%，主要用于支付离职员工持股计划份额退出的回购款以及本计划的管理费用。
员工持股计划的资产独立于泰康人寿、计划管理人的固有财产。泰康人寿、计划管理人不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会与计划管理人商定参与方式与资金解决方案，提交管理委员会审议，并经持有人会议审批后实施。
（一）员工持股计划存续期内权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人不得将所持有的本员工持股计划份额转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务，也不得在存续期内主动退出计划。
2、在计划存续期（不含延长，下同）内，根据员工在公司工作时间和绩效确定持股计划相应份额的归属。
3、持有人因主动辞职或因其他原因与公司解除劳动合同而离职的，其所持有的员工持股计划份额按以下规则进行处理：
（1）持有人在持股计划起始日后的12个月内离职的，由持股计划按原始出资金额回购其所持份额；
（2）持有人在持股计划起始日后的12个月后、存续期内离职的，以自筹资金认购及按在职时间已确认归属的份额不作变更，其余部分由持股计划收回。
4、上述因员工离职而被回购或收回的份额所对应的股份及其他资产权益将归持股计划整体所有，并在持股计划存续期满后由持股计划剩余持有人按持有份额比例分配。
（二）员工持股计划存续期满后权益的处置办法
如公司在存续期满前实现上市，及/或国家政策允许将员工持股计划下的股份归属到员工个人名下，公司将在存续期满后统一安排将相应份额所对应的公司股份归属到持有人个人名下。归属到员工个人名下的股份还需要履行相关监管机构的禁售规定。
如公司在存续期满前未能实现上市，或国家政策不允许将员工持股计划下的股份归属到员工个人名下，则在持股计划存续期届满时，由计划管理人对所涉及份额进行核算，在存续期满后的6个月内完成相关股份的一次性或分批次的整体转让，并在转让完成后的15个工作日内完成清算，按持有人持有份额兑现收益。
如公司在存续期满前上市，并且在存续期届满时尚未满足禁售规定，则在禁售期满后由计划管理人执行股份转让出售操作。
在计划存续期内，泰康人寿需在每个会计年度结束后的4个月内向保监会报告员工持股计划实施及变动情况，并在年度信息披露报告中披露下列员工持股计划实施情况并同步在公司网站发布：
（一）持股员工的范围、人数；
（二）实施员工持股计划的资金来源；
（三）员工持股计划持有的股份总额及占公司股本总额的比例；
（四）高管人员及其他员工股权及相应权益变动情况；
（五）资产管理机构的变更情况；
（六）员工持股计划实施以来公司经营及风险情况；
（七）其他应当予以披露的事项。
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本次员工持股计划须经公司股东大会特别决议审议通过并报经保监会备案通过后方可实施。
（三）如公司发生重组、破产、清算等情形，员工持股计划下的股份与公司其他股东享受同等权利。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
特此公告。
泰康人寿保险股份有限公司
2016年1月15日